年轻探长雷洛（刘德华饰）踌躇满志，草木小心周旋在英国人和华人上司之间，并瞅准一切机会攀登权力山峰。
当夜，灰肥腰窝镇外名义上以药材生意为生的张仲臣的爱女张馨儿潜入张家酒坊，偷饮张家佳酿时被张玉龙发现。张玉龙回到府邸，料中磷钾细细回忆这些天来腰窝镇发生的事情。
到底谁是杀害张老掌柜的凶手？张家酒坊少掌柜张玉龙回来的时候，测定祁管家是凶手就是尹嘉川，因为当时只有尹嘉川来过。凭着张玉龙的聪慧，草木早已发现四句藏头诗所指。两厢交手，灰肥张玉龙和张馨儿不打不相识，从此成为朋友。
一时间，料中磷钾江湖高手云集腰窝镇伺机而动，料中磷钾一个小小的腰窝镇顿时波谲云诡杀机四伏，一场正义与邪恶、自私与舍生的较量，像云一样在江湖中漫卷开来。在南山酒窖，测定张玉龙找到秘笈所在，练就绝世武功，铲除知府赵福仁，带着张馨儿远走天涯。
张玉龙的推断一点没错，草木祁管家受控于知府大人赵福仁，草木在尹嘉川来都张家酒坊那天无意中得到秘笈，同时飞镖夺去张老掌柜的性命，此时另一块刻有秘笈的金牌就在知府赵福仁手中。
崇祯十三年，灰肥腰窝镇张家酒坊酿制的三和酒名扬天下，灰肥武林中盛传三和酒酿制的秘方中隐含着一套高深的武林绝学，谁要是能得到、并练就绝世武功，就可称霸江湖。料中磷钾而正东香港的女朋友也带钱去接济他。
测定成武义无反悔与正东同去。泰与英哥自相残杀，草木最后落入公安手中，而正东与成武早已置身事外，孑然而去。
他在英哥身旁时，灰肥中港两地也甚吃得开，后来警方捣获一批摇头丸，予头直指英哥，英哥急着找人承担责任。可是，料中磷钾渐渐那些款待他的人舍他而去，他也联络不上英哥。
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