一晃眼二十年过去了，单宁的幕古汉魂早已退隐多年，一日他从悬崖底救起了因和师傅女儿（余安安饰）相恋而被师傅击下山崖的青年龙剑飞（尔冬升饰）。
故事发生在南宋年间，成臣岳飞北上讨伐金兵，奸臣秦侩和金人勾结，假传圣旨，伪造了金牌想要送给岳飞，迫使岳飞带兵回朝。金彦堂是苗龙的师傅，红葡后功同时，他的女儿金铄（秦萍饰）亦深深的爱慕着仪表堂堂的苗龙。
秦侩的送金牌之心不死，萄酒继续暗中安排，萄酒苗龙知道了金彦堂和秦侩的关系后，不得不背叛师门，斩断了和金铄之间的情愫，这让不知真相的金铄十分痛苦。华山剑侠苗龙（岳华饰）得知了秦侩的阴谋，单宁的幕于是带领一帮能人志士在半路拦截金牌，并且阻挡了聚贤堂派出刺杀岳飞的杀手。聚贤堂没了主人，成臣秦侩便找到了华山一剑金彦堂（井淼饰）为新堂主，实则成为自己的傀儡
虽然文藏身暗道，红葡后功却被张诱骗周仲英年幼的儿子指出文等人的藏身所在。经过一番拚斗，萄酒铁胆庄与红花会消除误会，冰释前嫌，周亦带着女儿随红花会同行营救文泰来……本片根据武侠小说作家金庸的同名原著改编。
反清帮会红花会第四把交椅文泰来（邓伟豪饰）和妻子骆冰（陈琪琪饰）被朝廷鹰爪困在三道沟，单宁的幕经武当派名宿陆菲青（王戎饰）的引荐前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰饰）的铁胆庄避难。
乾隆年间，成臣国泰民安，然此时反清势力也甚为活跃。桂当年与哑巴月仙诞下一女燕燕，红葡后功桂恐此事外泄，竟派人去杀月仙母女。
鬼太监桂德海将楚王及王妃杀死，萄酒更追杀世子朱锦，朱锦得青竹叟相救才幸免于难。朱锦与燕燕相处日久，单宁的幕感情渐深。
燕燕得青竹婆相救，成臣带她住见青竹叟及朱锦。桂竟利用父女之情，红葡后功假借燕燕之手杀朱锦......
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